1¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD LIMITADA?
La sociedad de limitada es una empresa mercantil en la que el capital está dividido en cuotas sociales de distinto valor, con títulos innegociables ni denomínales acciones y en la que la responsabilidad de los socios se circunscribe exclusivamente al capital aportado por cada uno; el número de accionistas es de mínimo 2 y máximo 25.
La constitución se hace por escritura pública que contiene los estatutos de la sociedad y se debe solicitar registros ante la autoridad aduanera y la Cámara de Comercio donde corresponda.
En la razón social de este tipo de sociedad debe dejarse en claro que la sociedad se trata de una de responsabilidad limitada, de omitirse esta circunstancia los socios responden solidariamente de las obligaciones de la sociedad.
Las resoluciones en la sociedad las adoptan los socios. Estos individuos son los creadores de este tipo de sociedad. El contrato deberá establecer de qué forma se adoptarán dichas decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión de Socios. Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la decisión, la cuál varía según que el contrato lo hubiera previsto (más de la mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.
Es obligatorio cuando los ingresos o activos de la sociedad durante el año anterior excedan del monto establecido en la ley el uso del revisor fiscal.
Sociedad anónima.
Tiene que tener un mínimo de cinco socios que se responsabilizan solidariamente y responden hasta el monto de sus respectivos aportes a la sociedad. El capital social se divide en acciones de igual valor, representadas en títulos negociables. En la constitución de la sociedad debe subscribirse al menos la mitad del capital autorizado y pagarse al menos la tercera parte del valor de la acción.
Con la inscripción en el Registro Mercantil queda reconocida su personalidad jurídica, pero debe posteriormente obtener el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, que es la entidad oficial encargada de la vigilancia y supervisión mercantil. Si se trata de una sociedad de rango financiero, debe solicitarse el permiso oportuno a la Superintendencia Bancaria.
Toda modificación de lo establecido en la escritura de sociedad debe hacerse mediante escritura pública y volver a registrarse, con el permiso previo de la Superintendencia de Sociedades.
La denominación de la sociedad debe incluir después del nombre, las palabras "sociedad anónima" o las iniciales "SA". Es obligatorio contratar un revisor fiscal, designado por la mayoría de la Junta General de Accionistas; este nombramiento debe recaer en un contador público o en una firma de consultoría.
Los órganos de gobierno de las sociedades anónimas son los administradores y la Junta de Accionistas. La Junta estará formada por todos los socios y se reúne ordinariamente una vez al año o extraordinariamente cuando sea convocada por los administradores. El órgano de administración puede ser una sola persona (administrador único) o varias personas (consejo de administración); a falta de estipulaciones restrictivas, las personas que representan a la sociedad pueden celebrar o ejecutar todos los actos o contratos orientados al objeto social o el funcionamiento de la sociedad.
Sociedad En Comandita Simple
Es la compuesta por uno o varios socios comanditados que responden en forma subsidiaria, ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales; y por uno o varios socios comanditarios que tienen la responsabilidad limitada al monto de su aportación. Las aportaciones no pueden ser representadas por títulos o acciones. Código de Comercio artículos 10 y 68.
Razón social.
La razón social se forma con el nombre de uno de los socios comanditados o con los apellidos de dos o más de ellos si fueren varios y con el agregado obligatorio de la leyenda: y Compañía, Sociedad en Comandita, la que podrá abreviarse: y Cía. S. en C. (Art. 69)
En su constitución se deberán observar los artículos 14 a 58, 68 a 77 del Código de Comercio y 29 a 32 y 48 del Código de Notariado.
Un Profesional del Derecho (Asesor Legal –Abogado) debidamente colegiado deberá inicialmente de:
1.Elaborar la escritura de la sociedad; registrarla en su protocolo y posteriormente llevarla al Registro Mercantil para iniciar los trámites respectivos
2.Para nombrar al Representante Legal y/o Gerente General, el abogado deberá de solicitarles su Cedula de Vecindad y Número de Identificación Tributaria (NIT) a las personas que han sido electas para estos cargos.
3.Elaborar acta de nombramiento de Representante Legal y Gerente General, (puede ser la misma persona quien represente a la empresa) y llevar la misma a registrar en el Registro Mercantil (Ver continuidad de procedimientos a seguir en las áreas específicas de REGISTRO MERCANTIL, SAT, IGSS y otras necesarias)
La Sociedad en comandita por acciones
es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones. ( Articulo 207 L.G.S.M. )
Cuando se emiten acciones con valor distinto o derechos desiguales, estas se agrupan por series.
Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios. (Articulo 208 y 209 de la L.G.S.M. )
INTEGRACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL
La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.” ( Artículos 210 y 211, L.G.S.M.)
Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande.
En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no se reputara definitivamente constituida mientras no este suscrito todo el capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones.
ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados.
La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad de les accionistas comanditados. ( Articulo 54 y 55 L.G.S.M. )
El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase de accionistas, lo cual no acontece con la sociedad anónima
